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京剧演员顾莹已步入中年，她年轻时是艺术尖子，出尽了风头。可是进了京剧团以后，她好多年都没上过象样的角色。当她看见老同学王雅芹在舞台上的精彩表演，深受观众喜爱，不禁感慨万千。于是她学会了拉关系，终于实现了自己的愿望，被剧团分配给A角。此时演配角的小宁在暗中与她争夺A角，后来排戏的时候场记连他的名字也忘了。被人遗忘的痛楚袭上她本已忧伤的心。老同学雅芹的死，对几经波折的顾莹造成很大的震动。她决定把自己的一切希望寄托在学员身上。